事業承継に使える組織再編①|組織再編ってどんな種類があるの?

はじめに

事業承継と聞くとまず何を思い浮かべますか?

多くのオーナー(創業者)の方は、以下の3つを思い浮かべるでしょう。

・後継者に株式を譲渡する

・M&A(同業者等)やMBO(従業員等)により第三者に株式を譲渡する

・廃業する

最終的なゴールはこの3つに帰着するでしょう。

ただし最後の「廃業する」というのは何とも寂しい結果です。

せっかく高い志・理念を持って創業し、幾多の困難を乗り越えてきた会社です。

 

できるならば、次の世代に残したい。

 

皆さんそう思ってるはずです。

ただし現実にはそううまくも行きません。

・後継者だと思っていた息子が事業を継いでくれなかった。

・後継者としての意気込みはあるけれども、事業を任せるには不安だ。

・後継者を巡って親族間での争いが勃発してしまった。

・第三者への譲渡を検討したが、従業員の雇用の継続を前提したM&Aが成立しない。

・少数株主の存在が、第三者への譲渡の弊害となってしまう。

・株式を譲渡するにも、納税の原資がない。

上記はほんの一例ですが、

 

オーナーにとって心配の種はつきません。

 

こうしたオーナーの心配を解消し、スムーズな事業承継を成立させるには、中長期的で見た俯瞰的な対策が不可欠です。

 

この点、「株式を譲渡する」だけでは、問題が解決しない場合、組織再編を組み込むことで、相続税対策や納税資金の捻出といった懸念事項に対処することが可能になるケースが多くあります。

組織再編を組み込む場合には、事前に税務ストラクチャーを十分に検討し、様々な引き出しを用意しておく必要がありますが、

本コラムでは検討するための土台として、組織再編の概要や、その一般的な活用事例について、シリーズ形式で解説していきます。

組織再編の手法

詳細な組織再編の内容については、次回以降の投稿で個別に解説していきますので、割愛します。

ここでは、「そもそも組織再編の手法ってどんなものがあるの?」といった概観をまずつかんでもらいます。

各論に進んでいくための準備運動だと思ってください。

株式譲渡

株式譲渡とは、 会社のオーナーが保有する株式を買手となる法人や個人に譲渡することで、会社の経営を承継させる手法です。

一般に買い手と売り手の双方が合意した内容を、株式譲渡契約書としてを締結します。

その後は、①株式の対価の支払いと、②株主名簿の書き換えを行うだけで完了です。

他のM&Aの手法と比べスマートに取引が完結するため、中小企業のM&Aでは、もっともよく使われます。

合併(吸収合併)

吸収合併とは、1つの会社が他の会社に資産、負債、契約上の地位等の権利義務のすべてを引き継ぐものです。

新設合併は、2つ以上の会社が新設会社に各社の権利義務のすべてを引き継ぐものです。

一般に合併は、事業の統合によって売上規模の拡大を図る場合、スケールメリットを得てコスト削減を図る場合、会社間でのノウハウ・人材の有効利用による効率的な経営を図る場合などに利用されます。

通常、M&Aにおいては、1で述べた株式譲渡により、一旦オーナーから株式の譲渡先へ経営権を委譲し、その後吸収合併により、新経営陣のもと一つの企業に統合するといった2段階のプロセスを経て、M&Aを完結させるケースがよくあります。

株式交換

株式交換は発行株式のすべてを他の法人が取得することを指します。

そのため、株式交換は通常、他社を自社の完全子会社とするために行われます。

なお、株式交換により完全子会社となった法人は株式交換完全子法人とも呼ばれます。

完全子会社の旧株主には、親会社の株式を対価として割当することで、買収資金が不要になり、

主に親族間での事業承継スキームに組み込まれるケースが多くあります。

株式移転

ある株式会社が、自社の株式を新しく設立した会社に取得させることを株式移転と呼びます。

株式移転はホールディングスカンパニーなどの持ち株会社を設立するときに多用されます。

株式交換同様に、旧株主に新会社の株式を対価として割当することで、買収資金が不要になり、

主に親族間での事業承継スキームに組み込まれるケースが多くあります。

会社分割

会社分割とは、ある会社が(分割法人)その事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。

既存の会社が承継するものを「吸収分割」、新たに設立する会社が承継するものを「新設分割」といいます。

売り手にとって魅力のない事業を切り離し、魅力のある事業のみをM&Aによって売却するようなスキームで使われるケースが多くあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、一定の目的のために組織化された有機的一体として機能する有形、無形の財産・債務、事業組織、ノウハウ、取引先との関係

などを含む包括的な概念である「事業」の全部または一部を他の会社に譲渡することをいいます。

会社分割と非常によく似ていますが、会社分割が事業に関する財産・権利義務を包括して移転する(包括承継)のに対し、

事業譲渡は事業に関する財産等を個別移転する(特定承継)という点が大きく異なります。

 

この包括的に承継されるか個別に移転するかという点は、手続きや消費税を含めた税法の取り扱いが大きく異なるポイントとなりますので、特に注意する必要があります。

まとめ

ここまで、7つの手法について、簡単にご紹介しました。

実際の実務では、この7つの手法の特長を利用して、1つないしは複数の手法を組み合わせて、税務ストラクチャーを構築していきます。

複数の手法を組み合わせる場合には、特に迷子になりやすいので、本投稿を何度も振り返るようにしてください。

ABOUTこの記事をかいた人

東京都で働く公認会計士・税理士です。祖父・父親・叔父・弟も公認会計士や税理士の不思議な家系です。移転価格・組織再編・タックスヘイブンに強みがあります。ついついブログの投稿とダイエットは3日坊主です(笑)